イーロン・マスク氏は、月曜日に発表した440億ドルのソーシャルネットワークTwitter買収を断念した場合、SECへの新たな提出書類によると、Twitterに10億ドルの解約金を支払わなければならない。契約条件の詳細を記したこの提出書類によると、特定の状況下ではTwitterも同額の解約金を支払わなければならない可能性がある。
この億万長者のIT幹部は、Twitterを買収し、1株当たり54.20ドルで非公開化し、同社の評価額を約434億ドルとすることに同意した。
この買収資金は、モルガン・スタンレーをはじめとする金融機関からの130億ドルの融資に加え、マスク氏が保有するテスラなどの株式を担保に125億ドルの信用貸付を行うことを約束するなど、複数の資金源から調達される。マスク氏自身も約210億ドルのエクイティファイナンスを行うと予想されている。
Twitter、イーロン・マスクの440億ドルの買収提案を受け入れ
マスク氏が何らかの理由でこの契約から離脱を迫られた場合、その代償は小さくないとはいえないものの、この規模の取引としては想定内だ。つまり、マスク氏の資金調達が失敗に終わった場合、Twitterは契約が成立すれば10億ドルを受け取ることになる。
合意によれば（親会社はツイッターを買収するマスク氏が設立した企業である）：
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また、合併契約では、Twitter 社または親会社と買収子会社が、合併契約に基づく義務を具体的に執行できることも規定されています。ただし、Twitter 社は、親会社と買収子会社の本合併完了義務の条件が満たされ、負債およびマージンローンによる資金調達が資金調達済みまたは利用可能である場合にのみ、マスク氏の株式による資金調達コミットメントに資金を供給させることができます。前述のとおり、親会社と買収子会社の本合併完了義務の条件が満たされ、株式、負債、および/またはマージンローンによる資金調達が資金調達されていないなどの理由により、親会社が合併契約に従い必要な合併を完了できない場合、親会社は Twitter 社に 10 億ドルの解約料を支払う必要があります。
以前の報道では、この詳細は正しくありませんでした。Twitterは約2.5%の解約料を支払う必要があるものの、マスク氏は逆解約料を支払う必要はないと示唆していました。しかし、解約時期は9月から10月頃と明確に報じていました。
提出書類には、2022年10月24日午後5時（太平洋標準時）までに取引が完了しない場合、取引が終了する可能性があることも記載されている。ただし、独占禁止法、外国投資法、または当該期間中の契約締結に影響を与える可能性のあるその他の政府措置に関連する特定の完了条件を満たすために必要であれば、終了日をさらに6か月延長する条項も盛り込まれている。
提出書類には、取引完了前に新たな提案が提示された場合、Twitterは依然としてこれを受け入れる可能性があると記されている。ただし、その提案には、マスク氏との取引に伴う10億ドルの解約金を支払う覚悟が必要になる可能性が高い。また、株主が反対票を投じた場合、Twitterは取引を終了する可能性もある。
契約書には、Twitter が契約を解除できる状況が次のように規定されている。
特定の限定的な状況下で合併契約が解除された場合、Twitterは親会社に対し10億ドルの解約料を支払う義務を負います。具体的には、この解約料は、(1) Twitterが、より有利な買収提案を構成する競合的買収提案について最終契約を締結できるようにするために合併契約を解除した場合、または(2) 取締役会がTwitterの株主に対し、合併契約の採択に反対票を投じるか、競合的買収提案に賛成票を投じるよう勧告したために、親会社が合併契約を解除した場合、Twitterから親会社に支払われます。この解約料は、一般的に、(1) Twitter の株式または連結資産の 50% 以上を対象とする競合的買収提案が公表され、撤回されていない場合、(2) Twitter の株主が合併契約を承認しなかったため、または Twitter が合併契約に重大な違反をしたために合併契約が終了した場合、(3) 合併契約のかかる終了後 12 か月以内に、Twitter が Twitter の株式または連結資産の 50% 以上を対象とする競合的買収提案を規定する最終契約を締結し、その後、かかる買収が完了した場合にも、Twitter から親会社に支払われるものとします。
イーロン・マスクとTwitterの騒動の完全なタイムライン
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サラは2011年8月からTechCrunchの記者として働いています。彼女はReadWriteWebで3年以上勤務した後、TechCrunchに入社しました。記者になる前は、銀行、小売、ソフトウェアなど、様々な業界のIT業界で働いていました。
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