マスク氏の974億ドルの買収提案がOpenAIの営利企業への転換を阻む可能性

月曜日、世界一の富豪イーロン・マスク氏は、OpenAIを事実上統括する非営利団体を974億ドルで買収することを申し出た。カリフォルニア州とデラウェア州の司法長官に宛てた書簡によると、この買収はマスク氏のAI企業xAIと外部投資家のコンソーシアムによって資金提供される予定だ。

OpenAIのCEOサム・アルトマン氏はすぐにマスク氏の入札を却下し、公然と彼を攻撃するチャンスと捉えた。

「結構です。でも、もしよろしければTwitterを97億4000万ドルで買収します」と、アルトマン氏はマスク氏によるOpenAI買収提案の報道からわずか数時間後、Xへの投稿で述べた。マスク氏は、かつてTwitterとして知られていたソーシャルネットワークXを所有しており、2022年10月に約440億ドルで買収した。 

両者には過去にも関係がある。マスク氏はOpenAIの共同創業者であり、彼とxAIは現在、OpenAIが反競争的行為を行ったなどとして訴訟中である。

しかし、TechCrunchの取材に応じた企業統治の専門家によると、アルトマン氏が974億ドルの買収提案を拒否したのは、単に「結構です」と言う以上の複雑な事情があるという。

OpenAIの非営利化を阻む

背景として、OpenAI は 2019 年に「利益上限」構造に移行する前は非営利団体として設立されました。この非営利団体は、利益上限の OpenAI 法人の唯一の支配株主であり、非営利団体の憲章に対する正式な受託者責任を保持しています。 

OpenAIは現在、より多くの資金を調達するために、従来の営利企業、具体的には公益法人への組織再編を進めている。しかし、敵対者を法的トラブルに巻き込むことで悪名高いマスク氏は、この移行を遅らせ、今回の買収提案によってOpenAIの非営利団体の買収価格を引き上げてしまった可能性がある。

デラウェア州とカリフォルニア州の司法長官は、ChatGPTの開発元である同社に対し、営利法人への転換計画について詳細な情報提供を求めている。この状況を受け、同社は外部からの入札を真剣に検討せざるを得なくなっている。

OpenAIの取締役会はほぼ確実にこの買収提案を拒否するだろうが、マスク氏は将来の法的・規制上の争いの布石を敷いている。例えば、彼は既に差し止め命令などを通じてOpenAIの営利企業への転換を阻止しようとしている。今回の買収提案は、いわば代替案と言えるだろう。 

今後、OpenAI の取締役会は、OpenAI 独自の研究による IP を含む非営利団体の資産を内部関係者 (サム・アルトマン氏など) に大幅な割引で譲渡することで、OpenAI の非営利団体を安売りしているわけではないことを実証する必要がある。

「マスク氏は計画に支障をきたしている」と、テスラの企業統治をめぐる争いでマスク氏の反対派を代理した弁護士、スティーブン・ダイアモンド氏は、TechCrunchとのインタビューで述べた。「彼は非営利団体の理事会が持つ、資産を安値で売却してはならないという受託者責任を悪用している。（マスク氏の入札は）OpenAIが注意を払うべき点だ」

OpenAIは、営利部門の評価額を2,600億ドルとする資金調達ラウンドの準備を進めていると報じられています。The Informationによると、OpenAIの非営利団体は、営利部門の株式25%を取得する予定です。

マスク氏の今回の買収提案は、OpenAIの非営利部門に相当なプレミアムを支払う意思のある投資家グループが少なくとも一つ存在することを示唆している。これは取締役会を窮地に追い込むことになる。 

拒否の理由

それでも、マスク氏が驚くべき提案をしたからといって、OpenAIの非営利団体がそれを受け入れなければならないわけではない。

サンタクララ大学の企業統治法教授、デイビッド・ヨシフォン氏によると、会社法は現職の取締役会に、一方的な買収提案から会社を守るための大きな権限を与えている。

マスク氏とアルトマン氏は仲が良くないことから、OpenAIはマスク氏の買収提案は敵対的買収の試みであると主張するかもしれない。

また同社は、OpenAIがすでに企業再編のプロセスの最中にあるため、マスク氏の提案は信用できないと主張する可能性もある。

OpenAIが取り得るもう一つのアプローチは、マスク氏に資金力があるかどうかを問いただすことだろう。ニューヨーク・タイムズ紙が指摘しているように、マスク氏の資産は主にテスラ株に依存しており、つまりマスク氏の投資パートナーは総額974億ドルの大部分を賄わなければならないことになる。

クリントン財団の元顧問弁護士スコット・カラン氏によると、OpenAIの取締役会は、マスク氏の提案が特定の財務目標や戦略目標だけでなく、非営利団体の使命と合致しているかどうかを全面的に評価するために、マスク氏の提案を精査する必要があるかもしれない。つまり、マスク氏の提案は、OpenAIの使命である「汎用人工知能（AIシステム）が人間よりも一般的に賢く、全人類に利益をもたらすことを保証する」という理念と比較検討される可能性があるということだ。

「アルトマン氏が（Xに）あの反応を投稿した時、おそらく法的助言なしに行われたのだろう」とヨシフォン氏は述べた。「規制当局にとって、そのような軽視的で反射的なツイートを見るのは好ましくない」

OpenAI資産の価値を高める

理事会はアルトマン氏の支持を表明する可能性が高い。アルトマン氏が2023年後半に同非営利団体の理事会によって一時的に解雇され、その後再雇用された後、ほぼ全員が理事に就任した。アルトマン氏自身も理事会のメンバーである。

少なくとも、マスク氏の買収提案は、OpenAIという非営利団体の資産の潜在的な市場価値を上昇させる可能性がある。その結果、OpenAIは当初の想定よりも多額の資金調達を迫られ、既存の出資者との交渉が複雑化する可能性がある。また、マイクロソフトなどの主要パートナーを含むOpenAIの投資家が保有する営利部門の株式価値が希薄化する可能性もある。 

これは、非営利団体に公平に補償する方法を決定するために数か月間投資家と協力してきたアルトマン氏を怒らせることは間違いないだろう。

要点は、OpenAI の企業再編計画がさらに複雑になったということだ。

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