創業者が会社を売却する際、その評価額は大きな注目を集めます。しかし、評価額を重視しすぎると、売却後に株主やステークホルダーが支払う税金が軽視されてしまうことがよくあります。
エグジット後、創業者の中には0%の税金を支払う人もいれば、売却益の50%以上を支払う人もいます。状況と税務計画次第で、同じ売却価格で他の創業者よりも最大2倍の金額を手にできる創業者もいます。個人の税務計画は、エグジット時の評価額の変化と同様に、創業者の手取り収入に最終的に影響を与える可能性があります。
なぜそうなるのでしょうか？最終的に支払うべき税金は、保有する株式の種類、保有期間、株主の居住地、将来の税率変更の可能性、そして税務戦略によって決まります。今から税金について考えているなら、有利な状況にあると言えるでしょう。しかし、実際にいくら支払うことになるのかを判断するのは簡単ではありません。
この記事では、創業者が税金についてどのように考えるべきか、そして会社売却時に支払うべき税金を見積もる簡単な方法を簡潔に説明します。また、高度な税務計画と最適化戦略、州税、将来の税務リスクについても触れます。もちろん、これは税務アドバイスではないことをご承知おきください。税務に関する決定を下す前に、必ず公認会計士または税務アドバイザーにご相談ください。
株主への課税方法
あなたが創業者で、典型的なベンチャーキャピタル支援を受けたCコーポレーションの株式またはオプションを保有していると仮定しましょう。短期キャピタルゲイン（通常の所得税率）、長期キャピタルゲイン、または適格中小企業株式（QSBS）の税率のいずれで課税されるかは、いくつかの要因によって決まります。
違いを理解し、どこを最適化できるかを理解することが重要です。
以下は、様々な種類の税金とその適用範囲をまとめた表です。さらに細かく分類し、連邦税、州税、市税（該当する場合）の合計額を示しています。
テッククランチイベント
サンフランシスコ | 2025年10月27日～29日
1,000万ドル以上を調達し、出口戦略を考えている創業者は、以前の記事で私が取り上げた高度な税務戦略のいくつかを検討すべきです。1,000万ドルのQSBS免除額を増やしたり「積み重ねる」ことで、さらに課税を最小限に抑える機会があるからです。
上記のように、創業者が事業を終了した後に支払うべき税金の額に影響を与える一般的な要因としては、QSBS、信託の設立、居住している州、株式の保有期間、オプションを行使したかどうかなどが挙げられます。
慈善事業への寄付計画は上の図には示されていませんが、大規模なエグジットを経験した創業者にとって、優れた税務上のメリットをもたらす可能性があります。通常、IPOや株式公開によるエグジットの場合、創業者はその株式の一部を財団や寄付助言基金に寄付することで、利益を実現させることなく、株式の公正市場価値控除を受けることができます。
QSBSとQSBS税率へのリスク
キャピタルゲイン税を最小限に抑えるという点では、QSBSは対象となる人にとって画期的な制度となり得ます。QSBSについてまだよく知らない方のために、資格要件を含めた概要を以下にご紹介します。
QSBSの資格を満たし、将来売却するまでに保有期間の要件を満たしていれば、非常に有利になる可能性があります。QSBSは、ほとんどの取引において最も重要な個人所得税の節税手段です。
現在、納税者は最大1,000万ドル、または10倍のいずれか大きい方の金額を控除できます。また、状況によっては、1,000万ドルを超える金額を控除できる高度な税務プランニングの機会もいくつかあります。
しかし、QSBSの除外規定が変更される可能性があり、創業者はQSBSの歴史と将来起こり得る事態を把握しておく必要があります。QSBSの除外規定が100%になったのは2010年後半以降であり、これは多くのテクノロジー系創業者にとって好ましい結果をもたらしてきました。しかし、一部の現職議員は除外規定を半分に引き下げることを検討しています。「Build Back Better」法案の最初のバージョンでは、100%から50%への引き下げが含まれていました。この法案は廃案となりましたが、将来的に同様の措置が取られる可能性があります。
将来、QSBS免除額が75%または50%に減額された場合、それはあなたにとってどのような意味を持つでしょうか？創業者がエグジットする際にどのような影響があるかを理解するために、以下のグラフをご覧ください。このグラフは、エグジット後に居住する可能性のある州に基づいて、納税総額（連邦税、州税、市税）の推定値を示しています。
会社売却時の税金に関するよくある質問
表からわかるように、特にカリフォルニア州の創業者は、この事態が発生した場合、最も大きな影響を受けるでしょう。さらに、カリフォルニア州は最近、2024年から最高限界所得税率を13.3%から14.4%に引き上げました。カリフォルニア州に居住する創業者や州全体の主要株主は、当然のことながら、このことを検討すべきです。
次のような質問をよく耳にします。
- QSBS を取得するために 5 年間待つ場合と今売却する場合の税金の違いは何ですか?
- 取引の前に別の州に引っ越す必要がありますか?
- 取引の前に信託を設立する必要がありますか?
- 取引前に税金を最適化するにはどうすればいいですか?
上記の質問に対する答えは、「状況によります」です。
この記事のチャートを使用して、自分自身の状況に似ている可能性のあるさまざまな仮想状況を検討することができます。
一方、ニューヨーク市、フロリダ州、またはテキサス州の創業者が、QSBSの資格要件と保有期間要件を満たすまで売却を待つ場合、税引き後の税額に大きな差が生じる可能性があります。QSBSの100%免除を前提とすると、ニューヨーク市の創業者が待つ場合、実質的には0%の税金を支払うことになります。一方、待たずに売却する場合、ニューヨーク市の創業者は38.6%、フロリダ州またはテキサス州の創業者は23.8%の税金を支払うことになります。したがって、他の条件が同じであれば、売却を待つことは有利になる可能性があります。
一方、創業者にとってはそれほど大きな違いは感じられないかもしれません。例えば、QSBS免除額が100%から50%に半減した場合、カリフォルニア州の創業者がすぐに売却せずに5年経過まで待つと、38.2%ではなく31.3%の税率を支払うことになります。しかし、税制上のメリットが取引のタイミングに影響を与えるほど大きくないため、待つ価値は低いでしょう。
別の州への移転を検討する価値があるかもしれません。同じシナリオ（QSBSが50%）で、CAの創業者がフロリダ州に永住し、5年経過後に売却する場合、16.9%の税率がかかります。とはいえ、税金対策のためだけに別の州に移住するのは、質的に最善の判断とは言えません。しかし、フロリダ州やテキサス州のような税制優遇の州への移転を既に検討している場合は、移転時期を早める価値があるかもしれません。
税制優遇の州に移転する予定のない創業者には、信託を設立するなど他の選択肢もありますが、事前に慎重に検討して計画する必要があります。
結論
創業者として、目の前に広がるビジネスチャンスを最大限に活用するためには、個人の税務状況に合わせた計画を立てる必要があります。この記事で概説したフレームワークは、税務について戦略的に考え、現在および将来のシナリオを想定し、税理士や公認会計士とより綿密な話し合いを行うのに役立ちます。
免責事項：本資料に記載されている意見は一般的な情報提供のみを目的としており、特定の個人に対する具体的な助言や推奨を提供するものではありません。本情報は、特定の個人に対する税務アドバイスに代わるものではありません。具体的な税務上の問題については、資格のある税務アドバイザーにご相談されることをお勧めします。
