米国の仮想通貨取引所であるCoinbaseの決算報告は、デジタル経済の新興分野で大きな市場シェアを占めていることから、大きな影響力を持っています。さらに、同社はスタートアップ企業への積極的な投資活動を行っており、仮想通貨市場の現状を判断する上で重要なデータポイントとなっています。当然のことながら、TechCrunchは最近発表された同社の財務データを徹底的に分析し、そこからいくつかの重要なポイントを抽出しました。
しかし、Coinbaseの2022年第2四半期の収益サイクルを受けて、米国証券取引委員会への最近の提出書類に含まれる規制開示が注目を集めているため、今朝はもう少し詳しく調べてみることにしました。
SEC による暗号通貨への警告は何を意味するのか?
金融テクノロジー企業について議論する際には、規制リスクは常に考慮すべき事項です。流動的な資金を扱うあらゆる企業は、国の金融市場が円滑に運営され、不正行為や不安定なボラティリティが最小限に抑えられるよう、長い時間をかけて策定された、膨大かつ複雑な一連の規則を遵守しなければなりません。
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しかし、テクノロジー市場の進歩は政府の規制よりも速いため、金融テクノロジーの変化の最前線で事業を展開する企業は、規制のグレーゾーンに陥る可能性があります。これは、政府が整理した内容と市場の実際の動きの間にギャップを生み出します。私たちはそこに規制リスクを見出すことができ、この不確実性ゾーンには数十億ドル規模の経済活動が存在します。
米国政府が最近、いくつかの暗号資産を証券とみなしていると示唆したことを受けて、デジタル資産とトークンの巨大な市場である米国で、暗号取引所と関連事業体がどのように法律を遵守して運営できるかという問題が注目されている。
Coinbase は 10-Q 報告書の中で、次のように報告しています (強調: TechCrunch)。
当社は、SEC（証券取引委員会）から、特定の顧客プログラム、事業、既存および将来の製品に関する文書および情報の提出を求める調査召喚状および要請を受けました。これには、当社の資産上場プロセス、特定の上場資産の分類、ステーキングプログラム、ステーブルコインおよび利回り創出商品が含まれます。これらの問題は進行中であるため、結果は依然として不透明であり、当社は現時点で、事業または財務諸表への潜在的な影響（もしあるとしても）を予測することはできません。
当社は、既存の法的および規制上の調査事項の最終的な解決が、当社の財務状況、業績、またはキャッシュフローに重大な悪影響を及ぼすことはないと考えています。しかしながら、これらの事項に内在する不確実性に鑑み、これらの事項の1つまたは複数が最終的に解決された場合、特定の期間における当社の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。また、将来的な状況の変化や追加情報により、追加の引当金計上または設定された引当金を超える解決が発生する可能性があり、その結果、当社の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。
そのメモの「調査召喚状」の部分と、調査の範囲（「資産の上場プロセス、特定の上場資産の分類、ステーキングプログラム、ステーブルコインと利回り創出商品」）は、前述のように、かなりのメディアの注目を集めました。
Coinbaseは上記の文言、そして証券問題に関する企業ブログにおいて、規制当局の監視によって重大な危険にさらされているわけではないと明確に述べていますが、上場企業として、何が起こり得るかについて言及する必要があります。それでは、その点について見ていきましょう。
まず、Coinbase の「リスク要因」セクションからの次の抜粋では、同社が直面するリスクの一部、つまり将来の規制とその影響が不確実である点について詳しく説明しています。
当社はこれまで、また今後も、お客様に様々な革新的な製品やサービスを提供し続けていくため、当社が提供するサービスの多くは重大な規制上の不確実性に左右され、現在および計画中の製品に関して随時規制当局からの調査を受けることがあります。[…]法定通貨に裏付けられたステーブルコインの規制上の取り扱いは非常に不確実であり、世界中の立法機関や規制当局から大きな注目を集めています。[…]当社が提供する特定の製品やサービスのうち、規制監督の対象ではない、または特定の規制体制のみの対象であると当社が考えるもの（お客様が自身の秘密鍵を管理し、暗号資産をモバイルデバイスに直接保管できるスタンドアロンのモバイルアプリケーションであるCoinbase Walletなど）は、当社が免許が必要となる規制対象活動に従事しているとみなされるか、新たな追加の規制監督の対象となる可能性があります。また、当社は様々なステーキング、報酬、貸付商品も提供していますが、これらはすべて重大な規制上の不確実性に左右され、世界中の様々な法律や規制に影響を及ぼす可能性があります。たとえば、米国の連邦および州の証券法に基づく当社のステーキング、貸付、報酬、およびその他の利回り創出活動のステータスに関する規制上の不確実性があります。
特に証券問題については、Coinbaseから多くのコメントが寄せられています。同社はこの件について以下のように説明しています（強調：TechCrunch）。
SECとその職員は、特定の暗号資産が米国連邦証券法における「証券」の定義に該当するとの立場を取っています。特定の暗号資産が証券に該当するかどうかを判断するための法的判断は、非常に複雑で、事実に基づく分析であり、時間の経過とともに変化していくため、結果を予測することは困難です。SECは通常、特定の暗号資産が証券に該当するかどうかについて、事前のガイダンスや確認を提供しません。
最近 SEC によって証券として引用された暗号通貨に関して、Coinbase は次のように付け加えています。
SECによるこれらの告発は、本件に関係する9つの暗号資産が連邦証券法上の証券に該当すると主張しており、そのうち7つは当社のプラットフォームに上場されています（AMP、RLY、DDX、XYO、RGT、LCX、POWR）。SECは米国における主要な連邦証券法規制当局ですが、資産が連邦証券法上の証券に該当するかどうかは、最終的には連邦裁判所によって判断されます。これらの7つの暗号資産に関して、裁判所の判決はまだ出ていません。
では、もしこれらが本当に証券だとしたら、その取引を仲介していたCoinbaseにとってそれは何を意味するのでしょうか？ 繰り返しますが、Coinbase（強調：TechCrunch）は次のように述べています。
適用法に基づく暗号資産の証券としての分類は、当該資産の提供、販売、取引、および決済から生じる規制上の義務に広範な影響を及ぼします。例えば、米国において証券である暗号資産は、通常、SECに提出された登録届出書に従って、または登録免除の対象となる募集においてのみ、米国において提供または販売することができます。米国において証券である暗号資産の取引を行う者は、「ブローカー」または「ディーラー」としてSECに登録する必要がある場合があります。米国において証券である暗号資産を売買するために買い手と売り手を集めるプラットフォームは、通常、全国証券取引所として登録する必要があります。[…]
[問題の資産が証券であるかどうかに関する]当社の結論に関わらず、SEC、州または外国の規制当局、または裁判所が、現在当社のプラットフォームで提供、販売、または取引されているサポートされている暗号資産が適用法の下で「証券」であると判断した場合、当社は法的措置または規制措置の対象となる可能性があります。前述のように、SECは2022年7月に、当社のプラットフォームで取引されている7つの暗号資産が証券であると主張する第三者に対して執行措置を講じました。このような執行措置により、当社のプラットフォームが国の証券取引所またはATSとして登録されていないことを理由に、これらの暗号資産の取引を促進したとしてSECが当社に対して執行措置を講じることを決定するリスクが高まる可能性があります。
そのリスクは決して小さくありません。
当社は、登録要件を遵守して暗号資産を提供または販売しなかった場合、または適切な登録を行わずにブローカー、ディーラー、または国内証券取引所として活動した場合、司法または行政上の制裁の対象となる可能性があります。このような措置は、差止命令、停止命令、民事上の金銭罰、罰金、利益返還、刑事責任、および評判の失墜につながる可能性があります。当社のプラットフォームでサポートされている暗号資産を取引し、取引損失を被った顧客は、適用法に違反して行われたとして、当社が仲介した取引の取り消しを求める可能性があり、その結果、当社は重大な責任を負う可能性があります。また、ライセンスを受けた子会社以外を介したサポートされている暗号資産の取引の促進を停止するよう要求される可能性があり、これは当社の事業、業績、財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、当社のプラットフォームでの取引から資産を削除した場合、その決定はユーザーに不評となり、特に当該資産が当社の競合他社の多くが含まれる規制されていない取引所で取引されたままとなると、顧客を引きつけ維持する当社の能力が低下する可能性があります。
Coinbaseは米国暗号資産市場の先駆者として機能しており、同社が上記の問題にどう対処するかは、数百のスタートアップ企業や数百億ドル規模の投資資本を含む、分散型世界の中小規模企業にとって大きな意味を持つ。積極的にロビー活動を展開しているCoinbaseが、デジタル資産に関する今後の規制で不利な立場に置かれた場合、Coinbaseは損害を被る可能性があるだけでなく、他の企業がさらに大きな問題に直面する可能性がある。
なぜでしょうか？Coinbaseは大規模な暗号資産企業であると同時に上場企業でもあるため、両方の側面が整備されていると言えます。大規模な暗号資産企業は技術を整備する必要があり、上場企業は明確な基準に従って運営される必要があります。規模が小さく、上場企業のルールに従わないスタートアップは、暗号資産に対するますます厳しくなる規制環境を乗り切るための準備が整っていない可能性があります。
私の見解は？一部のデジタル資産は証券に該当するということです。Coinbaseは規制の明確化が必要だと正しく指摘していますが、証券に該当するデジタル資産は同社が認めているよりも多く存在すると考えています。問題は、SECがCoinbaseの見解と相反する規制枠組みを決定した場合、同社に対してどれほど厳しい措置を取るかということです。もしCoinbaseがそのような状況で、政府から巨額の罰金を科されることなく事業運営の調整を許されるなら、それは同社が直面する最悪の事態の中でも最良のケースと言えるでしょう。さらに悪い結果は、不利な規制と巨額の罰金です。Coinbaseにとって最善なのは、もちろん、規制上の正当性が証明されることです。
ボールはSECの手に委ねられています。Coinbaseが上記で詳述した仮説のいくつかが現実のものとなった時、その重要性はさらに増すでしょう。
犬のように歩き、犬のように吠えるなら、それは実はデジタル資産のセキュリティなのかもしれない
