Palantir は民主主義ではありません。そして、Palantir はそれを本当に、本当に、本当に知ってもらいたいと考えています。
Palantirのガバナンスは、9月29日の直接上場（IPO）に向けて準備を進める中で、ここ数週間、規制当局から厳しい監視を受けています。SECへのS-1提出書類は、登録届出書案を含めて計8回にわたり修正を重ねており、同社は個人投資家による支配を防ぐために具体的に何をしようとしているのか、繰り返し説明を迫られています。
今朝公表された同社の第5次修正S-1申請書に、同社の株式公開時に個人投資家が持つことになる、痛ましいほど小さなガバナンス管理についてさらに多くの開示事項が示されているのも、驚くには当たらない。
新たに追加された行で、同社は「当社のクラスA普通株式（9月29日よりニューヨーク証券取引所で取引される株式）の保有者は、当社の発行済み資本株式の議決権の約3.4％を保有することになる」と認めている。
「議決権」は規制当局にとって明らかに非常に重要です。パランティアの最新のS-1修正申請書では、この用語が168回使用されています。これは、わずか数週間前の当初の申請書ではわずか58回だったのに対し、現在では168回に増加しています。実際、パランティアが過去数週間にわたって提出書類の中で、規制当局に議決権についてどれほど多くの説明をしなければならなかったかを示す、この驚くべきグラフをご覧ください。
実際、個人投資家がどれだけの議決権を放棄しているかを示すため、同社は私が金曜日に長々と論じた、悪名高い創業者株主構成表に新たな列を追加しました。パランティアが採用している3クラス議決権株式構造の一環として、創業者は最低限の保有基準を満たす限り、クラスFまたは創業者株式と呼ばれる株式を通じて、会社に対する圧倒的な議決権支配権を保持します。
テッククランチイベント
サンフランシスコ | 2025年10月27日～29日
SECへの第4回目の改訂で、パランティアは一体何が起こっているのかを説明しようとしている。
投票権はどれほど不均衡になるのだろうか？パランティアが新たに更新した表によると、最も極端なシナリオでは、創業者はわずか0.5%の株式を保有しながら、同社の議決権の68.099999%を掌握する可能性がある。
さらに同社は、パランティアがいつでも新株を発行できること、そして新たに発行された株式により、会社の支配権を維持するために可変数の投票権が提供される創業者と比較して、個人投資家の議決権がさらに希薄化されることを同社株の所有者に思い出させる新たなリスク要因も追加した。
しかし、事態はさらに悪化している。パランティアは、SECの過去数回の改正を通じて、この不可解な仕組みを公布してきた。この仕組みは、創業者のアレックス・カープ、スティーブン・コーエン、ピーター・ティールの3人が、特定の株式を「創業者株式」とは別に保有することを可能にし、それによって彼らの議決権全体を増加させることを可能にするものだ。前回の改正では、このように株式を指定した唯一の創業者はピーター・ティールで、彼は保有する株式の大部分（パランティアの13.4%）を創業者株式の計算から除外することを指定した。
Palantirは最新のアップデートで、創業者は保有株式の一部または全部を「株主除外株式」に指定することで、実質的に自由に議決権を増やすことができると述べている。この株式は創業者株式とは別に議決権が行使される。この権利は、同社の株式公開から「将来」まで有効となる。つまり、Palantirの創業者は、創業者株式に加え、随時決定される除外株式の議決権を合わせ、株式の49.999999%の支配権を保有することになる。提出書類によると、本日時点で除外株式に指定された株式はない。
これが、このガバナンスをめぐる一連の騒動の中で、私が新たに認めたお気に入りの事実の一つです。パランティアは、たとえ投票しようとしている人であっても、実際の投票権を誰にも明かすことができないのです。新たに修正された提出書類より：
さらに、当社のクラス F 普通株式の 1 株あたりの議決権数が変動することや、創業者投票契約の当事者である創業者が、たとえば株式を株主関係者除外株式に指定するなどして総議決権を一方的に調整できることなど、当社のマルチクラス資本構造の固有の特徴により、当社のクラス A 普通株主が、株主総会の前を含め随時、自身の個別または合計の議決権を決定することが非常に困難になる場合があります。詳細は本書に記載されています。
Palantirの三階級投票システムの複雑さは、誰も何が起こっているのか全く理解できないことを意味します。「一方的に投票権を調整する」というのは、全くもって民主主義とは言えません。
でも、朗報があります！Palantirは実は（冗談ではなく）議決権株式の別の種類を追加して、この状況をさらに複雑にする可能性もあるんです！
今朝の新たな開示情報では、同社は「さらに将来的には、既存のクラスとは異なる経済的権利や議決権を持つ新たなクラスの株式証券を創設する可能性がある」と述べ、それが同社の投票にさらに影響を及ぼす可能性があることを説明した。
先週、私は冗談でこう言いました。「秘密裏に政府業務に従事し、強固なエンジニアリング文化を誇る企業にとって、政府の官僚主義的な規範や書類手続きの押し付けがホビット庄にまで浸透し始めているのではないかと思わずにはいられません。」しかし、状況はますます悪化の一途を辿っており、状況は芳しくありません。
テクノロジー企業は、たとえ上場企業であっても、民主主義ではありません。多くのテクノロジー企業が創業者や初期投資家に提供している二階級制の議決権制度は、民主的とは言えません。ある人は1株につき1票しか持たず、ある人は10票しか持たないのです。しかし、好むと好まざるとにかかわらず、この制度はもはや当たり前のものとなり、テクノロジー企業が市場の他の企業を悩ませてきたような敵対的な投資家のシナリオを回避する上で、一定の方向性をもたらしてきました。
現在、パランティアはこうした概念を極端に拡大解釈し、事実は3人による寡頭政治であるにもかかわらず、株主中心の企業として見せかけようとしている。
中華人民共和国憲法を読んでいて、第二章にこんな一節を見つけた時のようです。「中華人民共和国のすべての公民は、法の下に平等である。国家は人権を尊重し、これを保障する。…中華人民共和国の公民は、言論、出版、集会、結社、行進、デモの自由を有する。」そして、あなたは「えっ？」と思うでしょう。
投票とシステムがなければ言葉は何の意味も持たない。
