現在、M&A市場は、お気に入りのコーヒースタートアップ（間もなくBig Candyに買収される）のカプチーノよりも活況を呈しています。膨大な取引量と多額の民間資本が、少数の傑出した企業だけでなく、あらゆる規模の企業に流れ込んでいます。価値の高い資金源は、少しずつ広がりを見せています。戦略的投資家は、新たな技術や市場を開拓しようと模索しており、「合併への衝動」は今もなお健在です。
しかし、あなたの会社は本当に取引の準備ができているでしょうか？ほとんどのテクノロジー企業にとって、答えは「ノー」です。資金調達から会社の完全売却まで、取引の準備はできているかもしれませんが、潜在的な投資家が何を求めているのか、ご存知でしょうか？
あなたのすべての秘密がどこにあるのか知っていますか?
米国におけるM&A活動は増加しているものの、ゴールラインに到達するのは相変わらず容易ではありません。これは多くの場合、多くの企業がM&A取引や増資を決定する前に、自社のプロセス、経営陣、あるいはビジネスモデルにおけるギャップや弱点を効果的に特定し、対処できていないことが原因です。潜在的な買い手や投資家がデューデリジェンスを実施した後に初めて、重大な問題が表面化し、取引に支障をきたすことになります。コーンレズニックのナショナルテクノロジーインダストリープラクティスのパートナー兼リーダーであるアサエル・メイア氏は、「投資家からのアプローチを受ける前に、企業がしっかりと実施すべきプロセスが1つあります。それは、セルサイド・デューデリジェンスです」と述べています。
売り手側のデューデリジェンスとは、取引開始前に財務状況、ビジネスモデル、経営陣、そしてプロセスを精査するプロセスです。これにより、投資家側で同様のプロセスが実施される際に問題が特定され、発生する可能性のあるあらゆる問題に対応できるようになります。具体的には、収益、ユーザーベースの成長率、EBITDA、運転資本、顧客獲得コスト、製品利益率といった主要業績指標（KPI）を徹底的に再検証することを意味します。また、税務、人事、IT、サイバーセキュリティの評価も含まれる場合があります。
セルサイドのデューデリジェンスとは、投資家や買い手にとって実際に意味のある形式で、これらの指標をすべて投資家向け資料に含めることを意味します。セルサイドのデューデリジェンスを包括的に捉えましょう。収益モデル、事業戦略、人員、財務状況を1つのレポートに包括的かつ正確に反映させる必要があります。単に収益や潜在的可能性を報告するだけでは不十分です。予測や見通しは過去の財務状況に基づいており、特に収益認識、未払費用、繰延費用については、許容される報告基準に沿って一貫して提示する必要があります。買い手に対して、財務予測の根拠となる方法論を整理し、明確に説明した出発点を提示する必要があります。
「売り手側のデューデリジェンスは、投資家や潜在的な買い手よりも先に危険信号をキャッチするチャンスです。これは、自社が完璧である必要があるという意味ではありませんが、売り手側で重要な課題を見逃すと、取引が危うくなり、会社の評価に影響を与え、あるいは資金がエスクローに保留される結果になる可能性があります」と、コーンレズニックの新興市場業界グループのマネージングパートナー、アレックス・カステリ氏は述べています。
売り手側のデューデリジェンスを実施することで、あらゆる規模の取引がよりスムーズになり、成約の可能性が高まります。企業の状況に応じて、取引開始前に検討すべき事項を以下に示します。
アーリーステージ企業
状況: 会社は収益を上げており、機関投資家からの最初の資金調達を計画しています。
ターゲット: VC
デューデリジェンスで重点的に検討すべき点： 収益モデルと顧客パイプラインに加え、経常収益、非経常収益、顧客／製品マージン、顧客獲得コストといった主要指標を詳しく検討しましょう。VCは財務情報に加え、製品またはサービスの予想されるユニットエコノミクスについても把握したいと考えています。製品またはサービスの具体的な事例を一つ一つ描き、顧客のLTV（生涯価値）、コスト、そしてそこから得られるマージンといった詳細を盛り込んでください。一般的に、これはあなたの会社の根底にある考え方を形作るものとなるでしょう。なぜ（そしてどのように）存在する必要があるのでしょうか？
期待される成果：投資家は、収益認識の方法だけでなく、事業の成長ポテンシャルや事業拡大までの期間についても知りたいと考えます。経営陣の実績やこれまでの業務遂行能力についても深く掘り下げて調査することが予想されます。
成長段階の企業
状況: 成長資金が必要です。
ターゲット: 後期段階の VC、プライベートエクイティ、または戦略的バイヤー。
デューデリジェンスで重点的に確認すべき点：事業が新製品や新市場に進出する際は、製品開発コストを必ず追跡する必要があります。特に、資本化ではなく費用計上している場合はなおさらです。すでに数年間成長を続けてきたのであれば、事業拡大のための資金調達を検討する中で、重要な分野にギャップがないか確認する時期が来ていると言えるでしょう。顧客パイプラインは強固ですか？社内体制は成長に向けて万全ですか？既存顧客への販売を継続するために、新製品や新サービスを開発していますか？最終的には成長をアピールしたいので、この段階では顧客ベースの成長と認知度を示す指標が重要です。新製品を提供する場合は、それらがLTVの向上にどのように貢献できるかを説明しましょう。
期待されるもの：投資家は、特に事業拡大のための資金調達を希望しているため、過去の財務実績と将来の業績予測能力に満足することを期待します。彼らは、収益の変動と事業の変化を示す前期比分析を見たいと考えています。投資家は、すべての項目が記入され、すべての指標が正確であることを求めます。あなたの財務諸表には、同業他社と比較して異常な点があってはなりません。
後期段階の企業
状況: IPO、SPAC、またはプライベートエクイティ取引を検討しています。
ターゲット:プライベートエクイティ、SPACスポンサー、または公開市場
デューデリジェンスで注目すべき点：成長を継続するための強力なシステムと人員は確保されているか？新規市場への参入や国際展開を可能にする買収対象は特定されているか？確立された企業として、収益成長と収益性を維持する能力は、多くの買い手や投資家にとって中心的な焦点となるでしょう。「経営陣の弱点が明らかになるでしょう」とメイア氏は説明します。「特に追加資本の注入により、企業が成長を継続できると期待されるでしょう。」
この時点で、デューデリジェンスでは、なぜ上場市場と非上場市場で貴社への需要が同等なのかを明確に示す必要があります。貴社が導入している社内プロセスとシステムの信頼性、そしてそれらが他の上場企業のものとどのように類似しているかを証明することが重要です。
期待される成果：聴衆は、すべての資金がどのように使われているのか、そしてその理由を強力かつ定量的に説明できることに関心があると想定してください。投資家は、効果的な人員管理、成長、そしてキャップテーブル管理を精査します。レイターステージの企業では、あなたと経営陣への期待はさらに高まります。アドバイザーを招き、取引を阻害したり遅延させたりする要因がないか確認することをお勧めします。
規模に関係なく、今すぐ実行できることは次のとおりです。
- 経営陣と主要人員を評価しましょう。主要ポジションに欠員はいませんか？主要ポジションの人材は、会社の成長に合わせて新たな課題に取り組む準備と能力がありますか？
- 堅牢で包括的なデータを提供する財務システムとプロセスに投資しましょう。財務実績の正確性と完全性を確保しましょう。単一システムへの統合は早ければ早いほど良いでしょう。システムのアップグレードが必要な場合は、取引を検討する前に、今すぐ検討しましょう。
- 潜在的な弱点やリスクのある領域を綿密に調査しましょう。誰かがあなたの会社を調査した場合、どのような種類の疑問が生じる可能性があるかを特定しましょう。対処するのは困難かもしれませんが、今こそ問題に対処する時です。特定の州で税金を支払っていない場合は、税理士に依頼してネクサス調査を作成し、納税義務がある可能性のある箇所を特定しましょう。このような問題を今把握しておかないと、将来的に大きな問題につながる可能性があります。特に、問題が解決するまで資金をエスクローに預ける必要がある取引の場合、取引の勢いが失われる可能性があります。
- 個人的な経費や、株主や関連会社など会社関係者に関わる取引など、疑問視される可能性のある経費や取引を特定しましょう。投資家や買い手がデューデリジェンスを開始する前に、これらの項目を関係者全員に周知しておく方が、財務諸表の信頼性を疑われるリスクを軽減する上で効果的です。財務諸表の信頼性は、不当な懸念を軽減する上で大きな役割を果たすことを忘れないでください。
次の取引を考える前に、売り手側のデューデリジェンスは継続的なプロセスであり、日々の業務に組み込む必要があることを認識してください。企業の規模や段階によってデューデリジェンスは異なる場合もありますが、目標は基本的に同じです。取引における自社側の説明が、相手側と同等、あるいはそれ以上に明確かつ包括的であることを確認してください。
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