オプションプールを効果的に管理するための創業者向けガイド

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簡単にするために、通常は起こらないが、ここでの数学の説明が少し簡単になるいくつかのことを想定します。

1. 投資家は最初の投資後に比例配分に参加しません。
2. 利用可能なプールの半分は、各ラウンドで新規採用者に発行され、更新に使用されます。

もちろん、状況はそれぞれ異なり、状況によって結果は異なります。しかし、これは多くのスタートアップで実際に起こっていることとほぼ同様の状況です。利用可能なオプションプールは、ラウンドごとに以下のように変化していきます。

画像クレジット：アレン・ミラー　特に初期段階では、プールがいかに急速に減少するかに注目してください。最初の10%は多いように聞こえますが、世間に公表するものがなく、給与を支払う現金もない状態で最初の数人を雇用するのは困難です。さらに、初期ラウンドでは創業者の株式だけでなく、オプションプール（割り当て済みと未割り当ての両方）を含む全員の株式が希薄化されます。企業がシリーズBの資金調達を行う頃には、利用可能なプールはすでに1.5%未満になっています。

シリーズBにおけるオプションプールへの追加（この例では5%）は未割り当てプールの拡大に貢献しますが、通常はプレマネーベースで行われるため、ラウンドの一環として新たに投入される株式によって追加分は即座に希薄化されます。そのため、結果としてプールへの追加分は5%ではなく4%に近くなります。キャップテーブル上の他の全員（創業者、従業員、投資家）に対する実質的な希薄化は、追加分のない株式ラウンドの場合の20%に対して、25%に近くなります。

同社はシリーズD（追加調達から2ラウンド後）において、利用可能なオプションが再び1%未満となっています。これは、金額は少額ではあるものの、さらなる追加調達が必要になる可能性があることを意味します。朗報としては、シリーズCおよびDラウンドの時点では、1%の株式で、シードラウンドやシリーズAラウンドの1%よりもはるかに多くの従業員を雇用できるということです。成長ラウンドの規模が大きくなるということは、現金報酬がはるかに競争力を高め、株式パッケージの少額化を補うことができることを意味します。

よくある落とし穴

ご覧の通り、創業者が10%のオプションプールで事業を開始するという先見の明を持ち、良好なアップラウンド（適切な希薄化を含む）を調達し、途中でトップアップラウンドを1回しか経験していないという、比較的「クリーン」なシナリオであっても、彼らは依然として極めて限られた予算で経営・採用を行っていた可能性が高いです。特に今日の競争の激しい人材市場においては、このような状況は避けたいものです。

現実には、事態はより複雑になり、早期に候補人材プールが縮小し、優秀な人材を採用する能力が損なわれる可能性があります。ここでは、候補人材プールに大混乱をもたらす可能性のある、よくある落とし穴をいくつかご紹介します。

計画不足：最初から十分な数の候補者がいない。採用ニーズを過小評価したり、オーナーシップに過度に敏感になったりする。多くの初心者創業者がこのミスを犯します。

共同創業者の退任：実質的な所有権を持つ共同創業者が1～2年で退任します。彼らが保有する株式の4分の1または半分しか権利確定していないにもかかわらず、それはキャップテーブル上の5～10%のデッドウェイトとなり、会社にとってほとんど貢献しない可能性があります。

初期採用者への過剰な株式付与：役割に不適格な、あるいはステージリスクを考慮しても過剰な株式を要求している初期採用者に、過剰な株式を付与しすぎています。数年後には、より経験豊富な人材に交代しなければならなくなり、その役割に対して「二重の株式報酬」を支払うことになりかねません。

不適切なタイミングでの幹部採用：上記のような事態の派生として、シニアリーダーの採用時期が早すぎるというケースがあります。例えば、シリーズAの段階で高額なCROを採用するケースでは、創業者主導の営業や数名のAE（営業アシスタント）を採用する方が効果的です。CROの採用はシリーズCの段階までに企業へのインパクトが大きくなり、株式投資のコストも抑えられる可能性があります。

解雇の迅速化： 1年間の期限をパフォーマンスに関する意思決定の強制力として活用できていない。パフォーマンスの低い従業員を長く雇用し続けると、優秀な人材の採用に充てられたはずの株式を無駄にしてしまうことがほとんどだ。これは、健全な職場環境と良好な採用環境の維持と慎重にバランスを取る必要がある。

データやベンチマークを活用しない：衝動買いや直感だけで株式のオファーを出すと、ほとんどの場合、悪い結果に終わります。結局、支払額が多すぎて株式を多く渡してしまうか、少なすぎて優秀な候補者を逃してしまうかのどちらかです。ベンチマークを活用することで、競争力があり公平なオファーという印象を与え、候補者との交渉も容易になります。

間違いを犯したが、まだ希望はある

成長段階または後期段階に達し、上記と同じような間違いを犯した場合でも、軌道修正する方法はいくつかあります。

より早い段階でより大きなプールを構築する：選択肢がすぐに尽きてしまうのを防ぐ最も簡単な方法は、まずはより大きなプールから始めることです。創業者としては、最初のプールが大きくなると希薄化が進むのではないかと心配するかもしれません。短期的には確かにその通りかもしれませんが、その反面、選択肢が多ければ採用が早くなり、より質の高い人材を獲得できるというメリットもあります。これはより大きな進歩につながり、長期的には希薄化を抑えながら競争力のある資金調達ラウンドを実施できるようになります。

上記の例を用いると、オプションプールを10%ではなく20%から開始し、その後各ラウンドで希薄化を5%ずつ削減した場合、シリーズDまでに創業者の所有権が高まり、従業員数（およびインセンティブ）が増加し、プール管理の煩わしさが軽減されます。このシナリオにおけるシリーズDまでの最終状態は以下のとおりです。

採用はゆっくり、解雇は素早く：採用する人材が本当に採用したいのか、じっくり時間をかけて考えましょう。特に、初期段階や、最も費用がかさみがちな上級管理職の場合はなおさらです。そして、明らかにうまくいかない場合は、できるだけ早く、そして権利確定が始まるかなり前に、関係を終わらせましょう。これは共同創業者にも当てはまります。

創業者／初期段階の従業員の権利確定期間の延長を検討する：共同創業者の退社は困難な状況です。創業者の株式は相当な額になる傾向があり、キャップテーブル上で多くのデッドエクイティが発生する可能性があるためです。権利確定期間を標準の4年よりも長くするか、Amazonのように権利確定期間を後期に延長することを検討してください。退社する共同創業者が既に権利確定済みの株式を持っている場合は、その株式を割引価格で買い取り、プールに戻すことを検討してください。

従業員報酬に関する予算・計画会議を毎年開催する： 1～2年先の主要採用を予測することは、オプション付与のペースや、各役割／採用におけるトレードオフについて検討する上で非常に役立ちます。通常は中期成長段階にある時点で、通常は独立した取締役が委員長を務める報酬委員会を設立し、毎年報酬を見直し、取締役会全体に決定事項を提言することを推奨します。

ベンチマークツール（およびその他のデータツール）を活用してオファーを作成しましょう。Option Impact、Carta Total Comp、Paveといったスタートアップ報酬ツールは、会社規模を拡大する上で必須です。これらのツールは、ステージ、地域、役職ごとに、確かな比較データに基づいたオファーを作成してくれます。創業者は往々にして、株式を過剰に提供してしまう傾向があります。報酬ツールを活用することで、データに基づいたオファーを作成し、初期段階で過剰な株式を付与してしまうことを防ぐことができます。また、これらのベンチマークツールを、他の創業者や既存の投資家からのフィードバックと組み合わせることで、より効果的な活用が可能です。

リフレッシュとアーンアウトを業績により連動させる：会社の規模が拡大するにつれて、リフレッシュとアーンアウトを業績により連動させることを検討してください。これは特に営業部門に当てはまりますが、マーケティング、製品、GMといった、売上高成長の加速に影響を与える役割にも有効です。業績が成長の加速につながるのであれば、全員が恩恵を受け、そのような業績には追加の株式が当然のこととして認められます。

後期段階では、報酬を現金に偏らせる:会社が後期段階に拡大するにつれて、リスクは減少し、あなたのロケットに飛び乗る従業員に支払う現金が増えます。後期段階での株式の 1% は、数百人の従業員を雇うために使用できます。特に、成長ラウンドで得た現金で、より高い基本給とボーナスを支払うことができる場合はそうです。

自社株買いを非希薄化的な方法でプールを拡大する:自社株買いは、エンジェル投資家、初期投資家、さらには従業員にも使用できます。これらの投資家は、シリーズ C/D ラウンドの時点で大きな利益を上げており、一部または全部の撤退を希望している可能性があります。これにより、バランスシート上の現金を使用して株式を買い戻し、オプション プールに戻すことができます。

覚えておくべき重要な概念の一つは、希薄化を最小限に抑えられるマイルストーンでの資金調達の価値です。上記の例では、創業者はシリーズAまでに希薄化を25%に抑えることができるという考えから始めました。しかし、最初の主要な機関投資家向けラウンドまでに、この数値は最終的に30%～40%に近づくことがよくあります。

将来の資金調達やオプションプールへの追加投資は、結果として株式の希薄化をさらに招き、創業者にとって予期せぬ事態を招く可能性があります。資金調達前に明確なマイルストーンの達成に注力することで、時期尚早で大幅な希薄化を招くラウンドを回避できます。

オプションプールの管理は、スタートアップの長期的な成功の鍵となります。オプションプールは、創業者にとって最も重要な通貨と言えるでしょう。綿密な計画と綿密な検討によって、オプションプールを成長と企業価値の強力な原動力へと変えることができます。