先週はフィンテックの世界にとって激動の週だった。ボルトが2億ドルの株式と、異例の追加2億5000万ドルの「マーケティングクレジット」の調達を試みていることが明らかになった契約条件説明書が流出し、業界を驚かせたのだ。
この取引の一環として、ボルトは、既存の投資家にもさらなる現金を支払わせるか、実質的に1株当たり1セントの買収で持ち分を失うことになるような、積極的な買収提案型の強制的な買収によって強化された140億ドルの評価額を要求した。
業界は一様に「検討します」と反応した。
提案されている2億ドルの株式投資取引を先導している投資家のブラッド・パムナニ氏は木曜日、TechCrunchに対し、株主は来週末までに新たな資金調達ラウンドに小切手を切る予定かどうかを示す必要があると語った。
話を元に戻しましょう。8月20日、The Informationは、ワンクリックチェックアウトのスタートアップ企業Boltが、評価額140億ドルの可能性でさらに4億5000万ドルを調達する見込みだと報じました。もしこれが完全に真実であれば衝撃的なニュースでしたが、この取引案に関する情報が明らかになるにつれて、詳細はそれほど単純ではありませんでした。
同社は2022年に110億ドルの評価額を記録して以来、多くの論争を巻き起こしてきたため、今回の発表は衝撃的だっただろう。例えば、物言いの激しい創業者ライアン・ブレスロー氏が2022年初頭にCEOを退任した。今回の資金調達ラウンドのニュースには、ブレスロー氏がCEOに復帰することも含まれていた。これは、ブレスロー氏が前回の資金調達で投資家を欺き、指標を水増しして証券法に違反したとの疑惑が浮上した後のことだ。ブレスロー氏はまた、3000万ドルの融資をめぐり、投資家のアクティバント・キャピタルとの法廷闘争を続けている。
当初の報道では、Silverbear Capitalがこの投資を主導すると報じられていましたが、Pamnani氏はTechCrunchに対し（AxiosのDan Primack氏も報じているように）、これは正確ではないと述べました。Pamnani氏はSilverbear Capitalのパートナーですが、この投資ビークルは実際にはUAEを拠点とする新しいプライベートエクイティファンドによって運営されるSPVです。
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「我々はすでにUAEで申請を済ませており、規制当局の承認を待っている」と彼は述べ、団体名を明かすことは拒否した。
パムナニ氏は、シルバーベア氏はボルト社の取引には全く関与していないとし、同氏はまた、このSPVのLPであるケイマン諸島を拠点とする匿名のプライベートエクイティ会社でも働いていると指摘した。
「当初、私はシルバーベアのメールを使っていくつかのことに返答したため、混乱が生じましたが、シルバーベアは実際にはこの取引を検討していませんでした」と彼は語った。
ブレスロウ氏はTechCrunchに対し、提案された取引についてはコメントできないと語った。
ロンドン・ファンドのアシェシュ・シャー氏も、Boltに少なくとも2億5000万ドルを追加投資する予定についてTechCrunchに詳しく説明したが、現金ではなく「マーケティングクレジット」を提供すると認めた。シャー氏は、このマーケティングクレジットは、インフルエンサーやメディア業界に携わるファンドのリミテッドパートナーがBoltのインフルエンサーマーケティング活動を通じて提供する現金相当額だと説明した。
新たな投資家らはブレスロー氏の復帰に同意
漏洩した契約条件書のコピーも見たジャーナリストのエリック・ニューカマー氏は今週、ボルトの年間売上高は2,800万ドル、3月末時点での粗利益は700万ドルだったと報じた。
つまり、140億ドルという評価額はこの市場では莫大な倍率となり、2022年1月にボルトが110億ドルの評価額を獲得した際に使用された倍率を上回ることになる。
パムナニ氏はTechCrunchに対し、評価額が90億ドルか100億ドルに近づくことを期待していると語った。
「当初は割安な評価額を希望しており、90億ドルから100億ドル程度で交渉していました。必要がない限り、最高額を支払うつもりはありません。残念ながら、その金額には達しませんでした」と彼は述べた。
同氏は１４０億ドルという評価額について「しかし、これは到達可能な適正な評価額だと考えている」と語った。
パムナニ氏によると、SPVはブレスロー氏のCEO復帰も強く求めていたという。注目すべきは、契約条件書において、創業者がCEO復帰に際し200万ドルのボーナスに加え、100万ドルの未払い報酬を受け取ることが規定されている点だ。
ボルト氏は、マジュ・クルヴィラ氏がボルト氏の取締役会によって解任されたと報じられ、3月より元営業部長のジャスティン・グルームズ氏が暫定CEOを務めている。クルヴィラ氏はブレスロー氏の退任後、2022年初頭からCEOを務めていた。
「ライアンが主導権を握っていた時のボルトの歴史的記録を振り返ってみると、彼が去った途端、状況は悪化し始め、最良の時期ではなかったことが分かった」とパムナニ氏は語った。
この契約には、いわゆる「ペイ・トゥ・プレイ」条項、あるいは「クランプダウン」条項も含まれており、既存の株主はより高いレートで追加の株式を購入しなければならない。さもなければ、会社は彼らの株式を1株当たり1セントで買い戻すと脅している。
そこで疑問になるのが、株主が再度の買収に同意しない場合、会社は本当にそのように投資を処分できるのか、ということです。
ベンチャーキャピタル法律事務所シリコン・リーガル・ストラテジーのパートナーで、同社の定款を確認したアンドレ・ガラカニアン氏によると、その可能性は低いという。同氏は提案された取引を「ペイ・トゥ・プレイ構造のひねり」と表現した。
「Pay to play（ペイ・トゥ・プレイ）」とは、既存の投資家を犠牲にして新規投資家に利益をもたらすという、契約条件書で使われるフレーズです。市場が低迷している時期に人気が高まります（Cooleyのデータによると、2024年にはますます一般的になっているのもそのためです）。AngelListによると、この条項は基本的に、既存の投資家に権利のある比例配分株式をすべて購入することを強制し、そうでなければ企業が追加の権利付き優先株から普通株への転換などの懲罰措置を講じるというものです。
ボルトの場合、これは「多くのペイ・トゥ・プレイズのような強制転換ではありません。むしろ、強制的な自社株買いです。目的は同じで、既存の投資家に会社への継続的な支援を促し、支援を提供していない投資家の所有権を低下させることです」とガラカニアン氏は述べた。「ただし、非参加投資家を自動的に普通株に転換するのではなく、非参加投資家の優先株の3分の2を1株あたり0.01ドルで買い戻しているのです。」
問題は、ベンチャーキャピタルの支援を受けるスタートアップ企業のほとんどは、定款に基づき、そのような策を講じるには優先株主の承認を得なければならないことだと彼は述べた。それには通常、過半数の承認が必要であり、ボルト氏が強引に押し付けようとしているのはまさにその人々なのだ。
こうした脅しは、通常、誰もが弁護士に相談するきっかけとなる。ガラカニアン氏は、多くの「ためらい」と多くの敵意の末に、最終的に合意に至ることもあると述べた。
「会社に本当に他に選択肢がない場合、参加していない投資家は多くの場合、折れて取引に同意するだろう」と彼は述べた。つまり、彼らは会社による買い戻しに同意するということだ。彼らがそれほどの損失を受け入れるかどうかは、まだ分からない。
乞うご期待。
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