税法には、創業者、ベンチャーキャピタル、投資家がスタートアップの設立や投資において高いリスクを負うことを奨励することで、テクノロジー系スタートアップ・エコシステムや中小企業への投資を促進する規定が含まれています。こうした規定の一つが、適格中小企業株式（QSBS）またはセクション1202株式であり、特定の要件を満たすことでキャピタルゲイン税を完全に免除する機会を提供しています。
オバマ政権によって恒久化されたこの100%のキャピタルゲイン控除は、下院歳入委員会の法案草案にも盛り込まれており、QSBSの売却益に対する控除額を100%から50%に引き下げる提案も含まれていることは特筆に値します。本稿では、この100%控除について具体的に解説します。
QSBSの規則と要件の詳細については、こちらをご覧ください。本日ご紹介する規則の一つは、株主が資格を得るには5年間の保有期間を満たす必要があるというものです。しかし、誰もが会社の売却時期を予測できるわけではありません。多くの買収が5年未満で行われるため、創業者や投資家の中には、この強力な節税効果を享受できない人もいます。
セクション 1045 により、場合によっては機会を救済できる可能性があります。
セクション 1045 とは何ですか?
第 1045 条では、5 年間の保有期間が経過する前に会社を売却した創業者または株主が、売却代金を代わりの QSBS に繰り越すことで、キャピタルゲインを繰り延べることを認めています。
メリットと機会
1045 ロールオーバーにより、創業者と投資家は、そうでなければ見逃していた複数の税制上のメリットと機会を活用できるようになります。
延長された課税延期
1045ロールオーバーを利用すると、株主は代替QSBSに投資することで、元のQSBSの売却にかかる税金を繰り延べることができます。適切な状況下では、代替QSBSが売却されるまで税金を繰り延べることができます。
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合計保有期間が5年であり、その他の要件（後述）を満たしている場合、連邦キャピタルゲイン税は発生しません。ただし、要件を満たしていない場合は、代替QSBSの売却時に税金が発生します。
保有期間の短縮
通常、課税対象となるすべての交換の保有期間は、交換の翌日から開始されます。ただし、代替QSBSの保有期間には元のQSBSの保有期間が含まれるため、5年間の要件がリセットされることはありません。つまり、1045ロールオーバーにより、次のQSBS保有期間要件が短縮され、カウントダウンが継続されます。
QSBS除外スタッキング
株主は、QSBS免除を複数の新規投資に分散させることで、1045ロールオーバーのメリットを倍増、つまり「積み重ねる」ことができます。具体的には、1045条では、1社につき1,000万ドルの免除が認められています。売却益を複数の企業にロールオーバーすることで、売り手は1,000万ドルの免除を複数回受ける資格を得ることができ、メリットを有利に積み重ねることができます。
セクション1045のロールオーバー要件
セクション1045に基づき、QSBSの利得を代替QSBSに繰り延べてロールオーバーするには、特定の要件を満たす必要があります。元の会社はQSBSの要件を満たしている必要があり、新しい会社はロールオーバー時とロールオーバー完了後の両方でQSBSの要件を満たしている必要があります。さらに、タイムラインやその他の重要な要件にも注意する必要があります。
セクション1045のロールオーバーのタイムライン
セクション1045の選択は、最初の適格事業株式を売却した年の確定申告で行う必要があります。新しい投資にロールオーバーした年ではなく、たとえ手続きが翌年にまで延長されたとしても、選択はできません。しかし、長く先延ばしにすることはできません。元のQSBSの売却から60日以内に、その利益を新しいQSBS投資にロールオーバーする必要があります。
さらに、元のQSBSを売却前に6ヶ月以上保有している必要があるだけでなく、交換用のQSBSも元のQSBS売却の延期要件を少なくとも6ヶ月満たしている必要があります。間違いを避けるために、カレンダーに注意する必要があります。
比例配分ルール
税金を100%繰り延べるには、売却益の100%を新しいQSBSにロールオーバーする必要があります。売却益のみをロールオーバーすることは選択肢にありません。
したがって、利益の全額を繰り延べたい場合は、収益の100%を新しい投資にロールオーバーする必要があります。収益の100%未満をロールオーバーする場合は、利益の比例配分された部分のみが繰り延べられます。
セクション1045のロールオーバー要件は制限的に思えるかもしれません。しかし、さらに深く掘り下げてみると、かつては大きな税負担になっていたものが、今では全く新しい節税のチャンスへと変わっていくことがわかります。
創業者のためのセクション1045 QSBS戦略
セクション1045について詳しくご理解いただけたところで、これがご自身にとって有益かどうか疑問に思われるかもしれません。ご自身の状況、全体的な財務計画、タイミングの検討、そして高度な税務戦略や事業投資戦略を実行する意欲などによって、メリットは大きく異なります。他の高度な税務戦略と同様に、専門のアドバイザー、公認会計士、または弁護士に相談することをお勧めします。
以下では、創業者にとって最も関連性の高いセクション 1045 戦略を紹介します。
QSBS適格企業への投資
テクノロジーエコシステムに携わる方であれば、既に他のスタートアップ企業に投資している可能性が高いでしょう。そのため、投資を継続したい場合は、これらの税制上の優遇措置をどのように活用していくかを知っておく必要があります。
最も基本的なレベルでは、売却収益を 1 社または複数の QSBS スタートアップ企業に投入するだけです。
例えば、あなたが3年間会社を経営していて、今買収されたとします。おめでとうございます！売却益は500万ドルで、その収益を1045 Exchangeを通じて3つのQSBS適格スタートアップ企業に再投資することにしました。各企業に1000万ドルの控除を適用することで、合計3000万ドルのQSBS控除が適用されます。これは、投資からエグジットしたエンジェル投資家やベンチャーキャピタルにも適用されます。
ヒント：既に投資先が決まっている場合は、この戦略は有効かもしれません。ただし、1045ロールオーバーの要件を満たすためだけに、疑わしい取引に急いで投資するのは避けてください。私たちは常にクライアントに、税金に振り回されないように注意するよう伝えています。
1社以上のQSBS企業を買収する
あなたのスタートアップ企業や投資した企業が買収される場合、単に新しいベンチャー企業に投資するだけでなく、1 社または複数の企業の経営権を自分で取得したいと考えるかもしれません。
1045ロールオーバーを利用して1社以上のQSBS企業を買収する場合、60日以内に戦略を実行する必要があります。しかし、以下の戦略を採用することで、実際に買収対象企業を探し、買収を実行するための時間をより多く確保できます。
新たに設立されたCコーポレーションを設立し、元のQSBSの収益を新会社に組み入れる必要があります。この新たに設立されたCコーポレーションは、新たなQSBS対象会社を買収することができます。
QSBS が適用されるには、積極的に関与する新会社の保有期間が、検索期間を含む全保有期間の 80% 以上である必要があります。
例えば、企業買収に8ヶ月かかるとします。80%の要件を満たすには、現在稼働中のQSBS企業の保有期間は32ヶ月である必要があります。
ヒント:複数の C 法人エンティティを活用して多様化を図り、QSBS を積み重ねて複数の 1,000 万ドルの除外を請求することが可能です。
新しいQSBS会社を設立する
エグジット後すぐに新しい会社を立ち上げる準備ができている創業者にとって、この戦略は役立つ可能性があります。
これを実行するには、新たなCコーポレーションを設立し、売却益の一部または全部をその会社に組み入れる必要があります。これにより、保有期間が延長され、新たに1,000万ドルの免税措置が受けられ、譲渡益の繰り延べが可能になります。
ヒント：この戦略は、さらなる保護策としても機能します。事業が失敗した場合、会社を清算し、返還された資金について、元のQSBSからキャピタルゲインを除外できる可能性があります。これは、新たな保有期間と追加される当初の保有期間を合わせた期間が5年を超えることを前提としています。
結論
税法のこの部分は、雇用創出、イノベーション、そして起業家精神を奨励するために制定されていますが、起業家精神は常に高い個人的リスクを伴います。あなたは経済において重要な役割を果たしており、事業を継続するか、他の創業者に資金を提供するか、あるいは一歩引いてこれまで培ってきた洞察力を活かし、資金を自分のために活用するか、様々な選択肢があります。
これらの戦略を検討する前に、必ず法律顧問または会計士と緊密に連携してください。
