秘密裏に政府業務に従事し、強力なエンジニアリング文化を誇る企業としては、政府の官僚主義的な規範や書類手続きの押し付けがホビット庄にまで浸透し始めているのではないかと思わずにはいられない。
ほとんどの企業は株式公開時に、SECにForm S-1を提出し、投資家向けロードショーを数週間待ってから、取引開始前に最終的な詳細を記載した修正申請書を提出します。シンプルで簡単、そして効果的です。誰もSECと面倒な手続きをしたくないので、一流の証券法律事務所は、最初の申請書が提出される際にすべてが適切に行われるよう、熱心に取り組んでいます。
パランティアはそのようなことは何もしていません。7月に非公開の登録届出書案を提出し、修正案を提出しました。さらに修正案も提出し、正式なS-1を提出しました。その後も修正案、修正案、修正案、修正案と繰り返しました。そしてまだ取引は開始されていないため、新たな修正案が提出される見込みです。
Palantirは複雑なビジネスではありません。現在では125社の顧客を抱え、実質的な収益を上げ、投資家に訴える十分なストーリーを持つ、（主に）ソフトウェアビジネスです。しかし、他社と少しだけ違うことをしようとすることで、この会社が自ら作り出してきた複雑さと事務作業のレベルには、呆然とさせられます。
こうした複雑さの一因となったのが、ロックアップ付きの直接上場という発想だ。企業が証券取引所に直接上場する場合、近年の慣例により、内部関係者はロックアップされない。つまり、企業が市場に上場すればすぐに株式の売買を開始できる。しかし、パランティア自身にしか分からない理由で、同社は従業員による株式売買をほぼ禁止し、上場開始時に予想される流通株式数を制限した。
本日提出されたS-1第4次修正案では、ロックアップ条項の内容に関する最新の数値が示されています。パランティアは自社株の約80%をロックアップし、初日に約3億8000万株の取引を可能にします。さらに800万株が、11月に従業員の特定の制限付き株式ユニット（RSU）の権利確定に伴い市場に流通します。また、権利確定済みのその他のRSUも、来年のロックアップ条項の適用対象外となります。
これらの数字に加えて、同社は開業予定日を9月23日から9月29日に延期すると発表した。つまり約1週間の延期だが、特に目立った変更ではない（こうした変更は、このプロセスではよくあることだ）。
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ロックアップ付きの直接上場は、第一の複雑さでした。第二の複雑さは、パランティアが自ら選択した極めて複雑な所有構造です。今朝提出書類に追加された注記の中で、同社は「これは、二重または多重クラスの資本構造を持つ他の企業の資本構造とは大きく異なる、斬新な資本構造です」と認めています。これはかなり控えめな表現です。
Palantirのガバナンス構造は、3つのクラスの株式で構成されます。クラスA株式は議決権1つ、クラスB株式は議決権10つ、そしてクラスF株式（「創業者」の意）は議決権数が可変で、これによりPalantirの創業者であるアレックス・カープ、スティーブン・コーエン、ピーター・ティールの3人が実質的に永久に（少なくとも売却によって株式を手放すまで）49.999999%の株式支配権を維持することになります。
本日、同社はそれが具体的に何を意味するのかを示す便利な表を公開しました。決して単純な話ではありません。特定の時点でパランティアに勤務する創業者に基づいて整理された、同社の投票表を見てみましょう。
ここで重要なのは、創業者3人が全員パランティアで現役で働いている限り、彼らの株式保有率は49.999999%に制限されるということです。言い換えれば、彼らが保有するクラスAおよびクラスBの株式も、この保有率に含まれるということです。これは私の勘違いでしたので、私の責任です。とはいえ、率直に言って、もしあなたがSECに6件もの修正案を提出して、自分の行動を説明しなければならないのであれば、私は仲間がいると思っています。
奇妙なのは、3人の創業者のうち1人が退社した場合です。そうなると、3人全員の権力は、全員が同時に会社で働く場合よりもさらに大きくなります。例えば、ティール氏が退社した場合（彼の場合は取締役を辞任することを意味します）、3人の創業者の議決権は合計で49.999999%から64.999999%に増加します（ティール氏が自身の株式を売却しないと仮定した場合）。これらの計算は最終的に何を意味するのでしょうか？パランティアは親切にも、その結論を第4修正条項で明確に説明しています。
取締役会は、現在2名の創業者を含む経営陣の採用および解任権を保持していますが、創業者らは、創業者投票契約の当事者である創業者らとその関連会社が、該当する基準日において共同で所有権基準を満たしている限り、創業者らが引き続きクラスF普通株式およびクラスB普通株式を実質的に所有し、株主の投票に付される事項に対する支配権を行使することができます。これは、創業者らの1名または複数名が会社を辞任または解雇された場合でも変わりません。（強調は筆者）
つまり、彼らを倒せば、彼らはあなたの想像を超えるほど強力になるでしょう、株主よ。
Palantirはこの提出書類の中で、創業者3人が共同で会社を所有するには、少なくとも一定の下限があることも明確にしました。3人全員が取締役に就任した場合、彼らは1億株以上、つまり5%弱の株式を保有し続ける必要があります。つまり、例えば0.0001%の株式を保有しながら、議決権の49.999999%を握ることはできません。なんと安心なことでしょう！
創業者による経営権は、現代のシリコンバレーのテック系IPOの柱となっています。しかし、これほど広範囲に及ぶ、相互に連携した一連のシステムが、いかなる外部ガバナンスからも企業を完全に守るよう設計されているのは、かつて見たことがありません。パランティアの事業、数々の論争、そしてメディアからの過剰な注目を考えると、同社に対する懸念は理解できます。おそらく、混乱の渦中で安定をもたらす何らかのガバナンス体制が必要なのでしょう。しかし、今回の事態はシリコンバレー全体にとって非常に悪い前例となるため、株価に反映されることを願っています。
9 月 18 日に更新し、Palantir のオープン日が 9 月 29 日まで延期されたことを追記しました。
